新《公司法》“注册资本五年实缴”10大常见问题，看这个就够了

新公司法出来以后，很多企业老板都在问注册资本实缴的问题。今天海南博宇的小吴，就挑出10个常见问题及解答分享给大家，希望能帮到大家。

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一、新《公司法》公布

新修订的《中华人民共和国公司法》已由十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过，由中华人民共和国主席令第十五号予以公布，自2024年7月1日起施行。

其中规定注册资本5年缴足：

第四十七条第一款　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第二百六十六条第二款　本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

关注点：认缴制改为限期实缴制，适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此带来的财税问题包括：印花税交的多了、过桥资金引发的股东借款、无偿借款多了。

二、新《公司法》“注册资本五年实缴”10大常见问题

问题1：实缴是一次性还是可分批缴纳？

答：其实这个实缴还是认缴制，只不过给定了一个期限。要在公司成立之日起五年内缴清即可，可以一次性缴纳，也可以分批次缴纳，只要在这个期限内认缴完成即可。

问题2：五年实缴的五年是什么时候开始计算？

答：一般是按公司成立之日起算，即公司营业执照上登记的成立之日起计算，5年内实缴完成。但是，条例对以前的公司有一个过渡期，新公司法是2024年7月1日施行的，留了半年的过渡期，在这个过渡期内可以做一些调整。2024年7月1日满了5年就必须实缴了。

问题3：五年实缴是指新注册的公司，针对新《公司法》实施前已注册的公司怎么办？

答：根据新的《公司法》最后一条规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内”。所以，新注册的公司和以前已经注册过的公司都要求实缴。

问题4：实缴资本可以用公司资产抵吗？公司之前的流水算实缴吗？

答：这个不算。实缴是单位或个人股东以货币资金或者非货币资产单独注明股东投资款出资的行为。之前公司不管是资产也好，流水也罢，那是公司的业务收入或者是收入转化的资产，那些都不属于注册资本。

货币资金出资，必须是单位或者个人股东账户以股东投资款名义转款至公司账户；

非货币资产，必须按评估价值并将该资产过户至公司名下完成出资。

问题5：实缴资本还需要验资吗？实缴之后，账号里面要一直保持实缴金额吗？

答：在2014年以前实行的是真正的实缴制，公司成立的时候就要往银行账户里面打一笔钱，然后得出个验资报告，才能去经营业务。

但是2014年之后又取消了实缴制改为认缴制之后就不用出验资报告也没人监管。但是这次改为五年认缴之后会不会让验资这个问题仍需等待明确的细则出台。

问题6：公司有实际业务但股东就是交不起，能不能第四年的时候注销，再注册个公司？

答：根据有关调研大部分的中小企业也就能活到五年，可能都到不了五年就不干了，如果到五年还没注销，就是业务做起来了，所以要把注册资金给缴纳了。要是五年没干成，也就倒闭注销了。所以，对于刚成立的公司来讲大家不要操之过急，如果五年之后公司还在，就算是注册资金过高还是缴纳不上，那就及时去进行减资即可。

问题7：公司注销后可以退回注册资金吗？

答：如果公司在注销的时候，注册资金还没花完，要做一次税务清算，把没花完的注册资金重新按照股份比例返还给原有的股东，所以注册资金是可以退回的，但是在退回的时候还要评估，评估该资金有没有增值，如果有增值的部分，可能会产生个人所得税。

问题8：如果五年内没有完成实缴，会有什么后果？

根据新的《公司法》第二百五十二条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款”。

如果股东在五年内没有完成实缴，公司及主管人员可能会面临罚款的处理。

问题9：个体户、个人独资企业、合伙企业需要实缴吗？

答：新的《公司法》修改只涉及公司，未涉其他企业类型，所以个体户、个人独资企业和合伙企业暂时未受影响，但不排除后续会有调整。

问题10：注册资金是干什么用的？ 实缴的钱是交给谁了？这个钱能不能花？

答：实缴的钱其实是用作公司经营的资金，是可以开支的，开支内容要有相对应的业务凭证。公司开支分为两种，对外开支和对内开支。往外开支一般需取得发票。对内开支一般以自制凭证报账，如是给员工发工资、发奖金、社保，这些没有票可拿，必须申报个税。

三、老公司实缴3年过渡期征求意见稿

2024年的2月6日，国家市场监督管理总局，出台了一个征求意见稿——国家市场监督管理总局发布关于 积极贯彻落实《公司法》推动存量公司依法调整注册资本的文件，文件指出：

&对《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。

&有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。

&同时，明确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，不需要调整出资期限。

这个征求意见稿对于老公司，也就是2024年7月1日之前成立的公司它给出了三年的过渡期。过渡期2024年7月1日--2027年的6月30日：

它是从2024年7月1日开始算过渡期3年。对于新公司法实行以前设立的公司，出资期限超过公司法规定期限的，就是超过五年的，应当在过渡期内进行调整，而新公司法实行前设立的有限责任公司，自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的无需调整。

举两个例子:

1、国比如公司是2017年设立，假定当时设置的12年实缴到位，那么到了2027年，那只还剩下两年时间了，那么这个两年小于五年，所以就不用再调整了。

2、剩余出资期限，超过五年的，应当在过渡期以内，将剩余的出资期限调整至五年内。

还是刚才的案例，公司2017年成立，设置的是30年实缴到位，那么2027年的时候还剩20年，这个20年超过了公司法规定的五年，所以从2027年7月开始，得调整回五年，意味着老公司最长有8年的时间可以实缴，过渡期3年(24年7月1日-27年6月30日)加上五年实缴期(27年7月1日一32年6月30日)

各位老公司的这些老板们，实缴和减资都不用着急了。但是如果今年想要注册新公司，那么建议是赶在24年7月1日之前，因为一旦过了这个时间，就只有5年的实缴时间了，没有这个3年过渡期了!

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