干货：海南企业做股权架构有哪些优惠政策？如何进行纳税优化？

最近有粉丝朋友咨询小博关于企业股权架构的相关问题，例如，普通合伙人和有限合伙人股权架构一般怎么设置？ 海南企业做股权架构有哪些优惠政策？企业股权架构搭建中，如何进行纳税优化？今天博宇会计的小博就来给大家说说。

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一、普通合伙人和有限合伙人股权架构一般怎么设置？

在普通合伙人和有限合伙人的股权架构设置中，一般会形成一种相对明确且各司其职的结构。

普通合伙人，即GP，他们在股权架构中通常担任管理者的角色，负责制定战略、做出决策，并对企业的日常运营负责。尽管GP在出资上可能相对较少，但他们在企业中拥有最大的话语权和控制权。这是因为GP对合伙企业债务承担无限连带责任，他们的利益与企业的兴衰紧密相连，因此他们有动力也有责任去管理和运营好企业。

有限合伙人，即LP，他们则更像是企业的投资者。LP主要负责提供资金，并期待从企业的成功中获得回报。他们不参与企业的日常管理，也不对企业的债务承担责任，只需要按照其出资比例享有企业的收益。这种设置既保证了LP的资金安全，也让他们能够享受到企业成长带来的收益。

在股权分配上，GP和LP的比例通常是根据他们的出资额、对企业的贡献以及风险承受能力来确定的。一般来说，GP虽然出资少，但会拥有更多的股权比例，以便能够控制企业。而LP则根据他们的出资额来享有相应的股权比例。

总的来说，普通合伙人和有限合伙人的股权架构设置是一种互利共赢的安排。GP通过管理企业来获取回报，而LP则通过提供资金来分享企业的成功。这种设置既保证了企业的稳定发展，也满足了投资者的利益需求。

二、海南企业做股权架构有哪些优惠政策？

在海南，企业在进行股权架构时可以享受一系列的税收优惠政策，主要包括以下11点：

1、股权激励个税优惠：上市公司股权激励的个人所得税优惠政策已延续至2027年底。符合条件的居民个人取得的股权激励收入，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。

2、资本性支出优惠：对在海南自由贸易港设立的企业，新购置（含自建、自行开发）的固定资产或无形资产，单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧和摊销；单位价值超过500万元的，可以缩短折旧、摊销年限或采取加速折旧、摊销的方法。

3、非货币性出资税负：新《公司法》明确股权、债权可以作为非货币的出资形式，涉及的税负问题包括所得税和增值税。个人股东以股权出资，可以按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，且在满足条件下可以5年分期缴纳。企业股东以股权出资，视同销售确认收入，计算缴纳企业所得税，也可能享受分期缴纳政策。

4、企业资产（股权）划转：集团内居民企业之间的股权或资产划转，可以享受递延纳税待遇，降低了集团企业内部交易的税收成本，促进了企业资源整合。

5、控股公司股权架构：控股公司从被投资企业分回的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，如果再投资则继续免征。但是，自然人股东从控股公司分回的权益性投资收益需要缴纳20%的个人所得税。

6、新《公司法》影响：新《公司法》的实施对股权架构设计有重大影响，包括出资、股权、股东、转让、法人等方面的规定，企业需要根据新法优化股权架构设计，以应对税务影响。

7、产业结构调整：根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，某些行业可能会有额外的税收优惠，企业应关注与自身行业相关的税收政策。

8、企业所得税优惠：

（1）注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，可以享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠 。

（2）对于旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增的境外直接投资取得的所得，免征企业所得税 。

（3）对新购置的固定资产或无形资产，单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除 。

9、个人所得税优惠：

对在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征 。

10、加工企业优惠：

对鼓励类产业企业生产的不含进口料件或含进口料件在海南自由贸易港加工增值超过30%（含）的货物，经“二线”进入内地免征进口关税 。

11、QFLP政策：

海南自由贸易港推出了合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法，为境外投资者参与境内股权投资提供了便利 。

企业在设计股权架构时，应考虑如何合法利用这些税收优惠政策，同时注意合规要求，必要时可寻求税务专业人士的帮助。

三、企业股权架构搭建中，如何进行纳税优化？

1、了解税收优惠

先弄清楚国家有哪些税收优惠政策，比如对哪些行业、哪些业务有优惠，或者哪些地方有财政返还等。这样，在搭建股权架构时，就可以尽量让公司或业务符合这些优惠条件。

2、选择合适的公司形式

比如，刚开始创业时，可能选择有限责任公司或合伙企业更合适，因为这些形式在税收上可能有优惠。等公司发展壮大了，再考虑是否转为股份有限公司。

3、合理设置股权比例

不要让股权太平均，这样决策会慢；也不要太集中，这样容易出问题。可以设置一些特别的股权，比如优先股，来平衡股东之间的权益，同时也能在税务上得到一些好处。

4、利用税收洼地

有些地方的税收政策特别好，比如对高新技术企业有税收减免。那么，就可以考虑把公司的一些业务放到这些地方去，以享受税收优惠。

5、选择合适的计量方法

在股权转让时，可以选择不同的计量方法，比如成本法或权益法，来减少税收。

6、确保合法合规

最重要的是，所有的纳税优化方法都必须是合法的，不能违反法律法规。如果不确定，最好找专业的税务顾问咨询一下。

总的来说，纳税优化就是要在合法合规的前提下，通过合理的股权架构设计，让公司在税收上得到更多的好处。

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