关于公司减资，你需要知道的15个热门问答！

新公司法出台后，很多人担心在5年内无法交完全部的注册资金，因此想要进行减资。所以，经常有人问小博：海南公司减资流程及所需材料有哪些？减资必须在2024年7月前完成吗，之后还能进行减资吗？减完资以后，如果以后还想要增加，还能再增加吗？......为此，博宇会计的小博挑出15个热门问题及解答，分享给大家。

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一、新《公司法》7月1日起施行

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议，表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）将自2024年7月1日起施行。

新《公司法》第四十七条规定：

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

“注册资本自公司成立之日起五年内缴足”是此次新《公司法》修订的一大要点，也是大家目前最为关注的条款。

2024年2月6日，市场监管总局发布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》。

依照新《公司法》“逐步”调整的要求，征求意见稿明确对新《公司法》施行前设立的存量公司（即2024年7月1日之前成立的公司）设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。存量公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。

也就是说，2024年7月1日之前成立的公司可以在过渡期内（2024年7月1日起至2027年6月30日）将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。

征求意见稿为存量公司设置了相对宽松的过渡期，大家对“注册资本自公司成立之日起五年内缴足”不必过于紧张，不妨静待规定正式出台。

二、公司减资15个热门问题答疑

问1：什么是公司减资？

小博答：“减资”是指“减少公司注册资本”的简称，指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为。公司减资可以分为等比例减资与不等比例减资、实质减资与形式减资。

问2：海南公司减资流程及所需材料有哪些？

小博答：公司减资流程具体如下：

1.公司召开股东会决议会，做出减资决定。

2.编制资产负债表及财产清单。

3.自股东会决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

4.债权人可以在期限内要求公司清偿债务或提供相应的担保。

5.对公司减资后的注册资本出具验资报告。

6.起草公司债务担保情况的说明。

7.修改公司章程。

8.自公告之日起45日后无异议，即可申请变更登记。

（注：需法人、监事和股东到场，如果到不了需到公证处做公证委托书。）

所需材料：

1.公司登记（备案）申请书—在政务中心网站下载。

2.公司营业执照正副本。

3.股东会决议（决定减资）。

4.公司章程修正案（新章程）。

5.减资公告原件。

6.债务清偿及担保的情况说明（公告45天后出具）。

问3：公司减资需要交税吗?

小博答：这要看具体情况。减资，相当于是把公司的资产转让给股东个人，这个涉及个人资产的增加，可能需要交个人所得税。

注册资金不仅是转给公司的钱，还代表股东对公司资产的所有权，因此减资本质上是一种资产的转移，是从公司向股东进行资产转移。那在资产转移时，如果价值增加了，就会产生个人所得，需要交个人所得税。

个人所得税适用的是统一的20%的税率，但这个20%并不是直接乘以减资金额，而是乘以你减掉的这部分注册资金，它所代表的价值是你之前在注资的时候，那个价值之间差额的部分。比如说，我曾经以100万的价格实缴注册资金，当时，这部分注册资金，值100万，但在减资时，这一部分的资产估值为200万，因此增值了100万。增值了100万，需要交20%的税，即20万。

如果之前我们没有实际出资，股权价值为0，那么在减资时按0来计算，是否就不需要交个税了呢？这里需要注意的是，减资本质上是一种资产转让，资产的价值不能随便说了就能算，而是需要参考财务报表，甚至还需要提供审计报告。

最终，股权的价值可以自己报，但必须得到税务局的批准才算有效，最终股权的价值需要经过税局老师的审核才能确定。

因此减资的复杂性在于，每家公司股权价值不能随意确定，而是需要进行评估。不同的地方对评估的要求也不同，具体评估方法，要遵循当地税局的规定。

如果公司简单且财务报表清晰，且没有利润，通常不会产生个人所得税，但如果公司财务复杂，有盈利或大量的资产流水，则很可能产会产生个税。具体税额，需要根据财务报表或者审计报告来确定。

问4：公司减资要多久，代办多少钱？

小博答：我们来概括一下减资的流程，首先需要分别向市场监督管理部门和税务部门办理登报公示和个税评估，整个流程，一般是需要两个月以上的时间，如果找代账公司去帮忙办理，费用大约是两三千不等。

问5：审计报告自己能做吗？

小博答：不能，需要找专业的会计师事务所，或者财税公司来帮忙办理。如果和代理记账公司有长期合作，他们也可以帮忙处理。但是代账公司通常会额外收费，费用不等，建议还是找财税公司来办理会省心一些。因为审计流程很长，手续很繁琐，如果没有经验的话，自己处理可能会比较麻烦。

问6：公司减资为什么需要公示？

小博答：因为减资，意味着公司的责任能力下降，公司的是有限责任及股东对公司债务承担有责任，而注册资金减少了，责任也会减少。

当公司股东承担责任减少时，谁会担心呢？公司的合作伙伴会担心，尤其是如果公司欠了别人钱，债权人会担心。

债权人会担心万一公司减少了注册资金以后，无法偿还债务了怎么办？因为股东，只需要以注册资金为限对公司承担有限责任，所以他们会有这样的担忧。因此，公示期主要是为了向他们公示信息，在公示期内你需要通知所有的债权人，并且得到他们的同意，才能够进行减资。如果他们不同意，他们可以向市场监督管理部门提出异议，那么就无法减资。

如果没有人提出异议，45天公示期结束后，就可以进行减资变更登记，然后就可以拿到一个新的营业执照，完成减资手续。

问7：注册资金最低可以降低到多少？

小博答：首先，原则上讲是没有限制的，可以降低到任何金额。理论上来说，甚至一块钱都可以。

问8：公司如果有一些资质，对注册资金有要求，还能减资吗？

小博答：有一些资质要求，也会对注册资金有限制，比如人力资源许可证，劳务派遣许可证等，至少需要200万的注册资金，而互联网经营许可证，则需要至少100万注册资金。

此外，一些项目在投标时也对注册资金有要求，例如建筑类的公司，通常会将注册资金写的很高。因为一些招标方的要求最低注册资金达到1000万才能够参与投标。

因此，注册资金的大小需要根据公司的业务情况来进行判断。如果没有这些特殊要求的话，注册资金可以减少到任何金额。

问9：如果公司名带省份名字，怎么减资？

小博答：自2014年公司法修订之后，取消了对注册资金的最低限制，但是注册资金还与公司名中的一些行政区域的级别有关联，如果公司名以区域或者县开头，通常对注册资金没有要求。

如果公司名字以省份开头，比如说山西省，或者山东省某某有限公司，那么这样的公司名字对于注册资金会有特定的要求，不同的省份的要求不同，有些省份要求100万，有一些要求300万。

比如说江苏省要求1000万以上，除了省份以外，一些大城市也可能对于注册资金有要求，有些要求不得低于10万，有些要求不得低于100万。这个需要向当地的市场监督管理部门来了解具体的要求。

问10：减资对公司有什么不利的影响？

小博答：我们可以想一想，为什么在注册公司，时会将注册资金设定的很高呢？因为注册资金，在某种程度上代表了公司的实力。在与合作伙伴打交道时，有可能对方会查看你的营业执照，或者直接从天眼查、企查查等渠道查到你的注册资金。有些合作伙伴可能会因此认为，如果你的注册资金写的很高，那么你就很有实力，反正如果注册资金写的很低，就意味着你实力不足。确实会有人这样想。

因此，如果你将注册资金减少到很小的金额，那别人看了你的公司注册资金比较小，可能就不愿意与你合作，会给人留下实力不足的印象。我认为这是减资主要的不利影响。

问11：减资可以直接将另一个股东的注册资金全部减掉吗？

小博答：可以的，减资就是将注册资金减少一部分，那这一部分减少的资金是必须从某些股东身上减去。减少的方式可以由股东们商量决定，可以是大家按比例去减少，也可以是全部从某一个股东身上减少，或者是某一个股东多出一点，其他股东少出一点。

我们需要明白，每一个股东出资金额占总注册资金的比例，就是我们的股份比例，因此减资可能会导致股份比例发生变化。股东们，可以利用这个机会，来调整各自的股份比例，但是调整必须得到其他股东的同意。因为减资需要所有的股东签字同意，出具股东会决议才能够办理。如果不打算调整股份比例，那就按照比例减少即可。这样的话，就不会影响原有股份比例。

问12：我是等详细规则出来再减资，还是现在减资？

小博答：等详细规则出来之后，再减资也是可以的。

问13：公司刚打完官司还败诉了，能减资吗？

小博答：在讲减资流程时，我们提到，减资需要公示期，并且通知债权人。如果公司刚败诉，意味着可能有款项需要偿还。如果故意减资以规避责任，就属于恶意减资。债权人，追不到款项，股东可能会承担连带责任。因此，减资不能用来躲债，该还的还是要还好的。

问14：减完资以后，如果以后还想要增加，还能再增加吗？

小博答：可以的，而且增资比减资要容易得多，增资只需要去市场监督管理部门办理变更手续，两三天就能办完。相比之下，减资需要评估和公示，手续更加繁琐。因此，我们建议在注册公司时，注册资金尽量写小一点，以后有需要再慢慢增加。如果一开始写的太高，以后减少会比较麻烦。

问15：减资必须在2024年7月前完成吗，之后还能进行减资吗？

小博答：我的一个朋友说，他的代理记账公司一直在催，他说必须得在7月1号之前进行减资，否则就来不及了。

他问我这是不是真的？首先我们来解释一下，7月1号的重要性，这个时间点是新公司法实施的时间。从2024年7月1号开始，就开始考核五年内的实际缴纳情况，但并没有规定7月1号之后就不能进行减资。

新公司法出台后，配套的解读文件明确指出，首先会简化减资的流程，让操作更加的便捷。其次，会给老公司留出过度调整的时间，所以各位老板不要着急去排队减资，等将来减资流程优化简化了之后，再去办理会更简单。

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