干货：新公司法下公司如何应对？存量公司过渡期没实缴能注销吗？

就在 2024 年 7 月 1 日，新公司法霸气登场。不少粉丝朋友纷纷问小博关于新公司法的相关问题。例如，新公司法存量公司是什么意思？存量公司过渡期，没实缴能注销吗？新公司法下公司如何应对？今天博宇会计的小博就给大家详细说说。

图源：Pexels

一、新公司法存量公司是什么意思？

存量公司指的是在一定时期内，其资产、负债、收入、利润等财务指标都处于稳定状态，且已经稳定运行满一年及以上的企业。这些公司通常是在特定区域内已有的企业，与新增企业（增量企业）相对应。

简单来讲的话，在新《公司法》实施前已经存在的公司，即被视为一个存量公司。

存量公司公司过渡方式如下：

存量公司可以在三年过渡期限内，把你的出资期限调整到5年以内，也就是说最晚2032年6月30号之前，完成出资要求即可。3年过渡，再加5年实缴，也就是说我们最长还有8年的时间来缴纳。

比如一家2018年成立的酒店，在今年新公司法施行后，三年过渡期内也就是最晚2027年6月30日前把公司的出资期限调整到5年以内即可，那么该公司就可最晚在2032年7月1日前完成出资。

而对于出资期限30年以上，出资数额超过10个亿的公司，将被纳入异常的研判范围；会组织评估，经省级市场监管部门同意，要求6个月内进行调整出资期限，出资数额应该调整到合理范围。也就是说出资额过高的公司，未来就不存在了。

二、存量公司过渡期，没实缴能注销吗？

在这个过渡期内，存量公司需要按照新《公司法》的要求，逐步完成其注册资本的实缴。实缴出资，简单来说，就是公司股东按照公司章程或相关协议约定的出资额度和期限，将资金真正投入到公司中，用于公司的运营和发展。这是公司信用和实力的体现，也是保护债权人利益的重要措施。

然而，如果存量公司在过渡期内未能按照要求完成实缴出资，那么它们就面临一系列的法律风险和问题。

更重要的是，如果存量公司在未完成实缴出资的情况下想要注销公司，那么它们将面临更大的困难。因为注销公司是一个复杂的法律程序，需要满足一系列的条件和要求，其中就包括实缴出资的完成情况。如果公司未能完成实缴出资，那么公司登记机关可能会拒绝受理其注销申请，或者要求其先解决实缴出资的问题。

总之，存量公司在过渡期未实缴出资是不能直接注销的。它们需要先按照新《公司法》的要求完成实缴出资，或者解决其他相关的法律问题，然后才能申请注销。

三、新公司法下公司如何应对？

1、逐步缴足出资

若存量公司经营正常、前景稳妥且股东有充裕资金，则可首选逐步缴足出资。对于公司章程约定的入资期限早于2029年6月30日的，自然应当按照章程约定期限缴足出资。对于公司章程约定股东的入资期限等于或晚于2029年6月30日的，则可分批次在2029年6月30日前缴足。

2、更换出资方式

股东一时无法拿出现金，但有其他非货币资产，此时可以考虑更换出资方式为非货币出资。股东变更出资方式须形成股东会决议、修改章程，否则无法达到变更出资方式的目的。

3、减资

一般减资步骤如下：

（1）可评估作价。

（2）董事会或执行董事制定减资方案。

（3）股东会通过减资决议

（4）签订减资协议。

（5）编制资产负债表及财产清单。

（6）通知已知债权人。

（7）报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

（8）变更登记。

4、股权转让

若股东觉得公司经营前景不看好，则也可采用转让股权退出公司的方式，这种方式最大的问题在于有人接盘，要么其他股东购买要么第三人购买。

但股权转让并非万无一失的好方法，新《公司法》规定若受让股东不能按期缴纳出资的，转让股东也要承担补充责任。

5、注销公司

若公司没有实际经营，则可以选择注销公司。但一旦公司出现资不抵债等情形，就不能再采用自行清算注销方式，若在未清算完债务的情况下就注销公司，则债权人有权要求股东、董事等承担责任。

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