老板财税安全体检｜离岸信托个税新规与海南企业合规自查

财税合规观察 · 财政部 税务总局公告 2026 年第 21 号

一张税单，逼得创始人折价卖股

18.7 亿元——公开报道按 20% 税率测算的补税规模：存续分红补税约 14 亿元 + 本次减持转让所得约 4.7 亿至 5 亿元（汇率口径不同）。

2026 年 7 月 24 日，《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》发布并即日实施，给出 90 天申报窗口。10 月 22 日窗口到期——「移民 + BVI + 离岸信托」这套走了二十年的旧剧本，税务筹划功能基本归零。

01 案例复盘：5 月刚增持，9 月就折价减持

市场的第一反应是老板不看好公司。可如果真不看好，为什么四个月前他刚花 1.52 亿港元真金白银增持？把视线从股市挪到税局，这条时间线就讲得通了。

• 2026.05　张勇以 13.39 港元/股增持 1135 万股，涉资约 1.52 亿港元

• 2026.07.24　财政部、税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（2026 年第 21 号），自发布之日起实施

• 2026.09.08　舒萍家族信托 Rose Trust 旗下 SP NP Ltd. 以 10.62 港元/股出售 2.59 亿股，套现约 27.5 亿港元

• 2026.10.22　90 天补税申报窗口到期。逾期按《税收征收管理法》处理并加收滞纳金

• 27.5 亿港元　本次大宗交易套现总额

• 约 8 折　较张勇 5 月增持价 13.39 港元折让约两成

• 45.49%　减持后控股股东仍持有的投票权比例

数据来源：海底捞港交所公告（2026-09-09）、摩根士丹利研报、36 氪及澎湃新闻公开报道。补税金额为媒体按公开数据测算，实际税额以主管税务机关认定为准。

02 政策解读：装进去要交，不分配也要交，清算还要交

21 号文第一次系统地把离岸信托的全生命周期纳入个人所得税征管。过去「装进去就隐匿了」「不分配就不交税」的两条老经验，同时失效。

01 / 装入环节：装进去，视同转让

居民个人把财产装入离岸信托，按装入时市场价值减财产原值和合理费用后的余额，按「财产转让所得」申报缴纳个人所得税。过去装进去就隐匿了，现在装进去先要交一道。

02 / 存续环节：不分配，也要按年申报

信托及其持有、控制的境外实体在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以居民个人为纳税人，按「财产转让所得」或「利息、股息、红利所得」按年申报。

03 / 终止环节：清算分配，再交一道

信托以分配、赠与、划转、低价转让等方式转移信托财产的，按市场价值减财产原值和合理费用后的余额确定应纳税所得额，同样跑不掉。

过渡安排 · 90 天窗口：2026 年 1 月 1 日前，居民个人离岸信托存续期间产生的收益，不区分所得项目，按「利息、股息、红利所得」在公告实施之日起 90 日内申报缴纳，不加收滞纳金；2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间装入财产的，同样在 90 日内补缴不加收滞纳金。逾期按《税收征收管理法》处理并加收滞纳金。

容易被忽略的一点：信托设立、存续过程中发生的受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用，均不得抵减应纳税所得额。

03 风险自查：别只看热闹，先查自己的账

离岸信托离大多数海南老板很远，但下面这些雷，几乎每一家中小企业都踩过至少一条。A 组是跨境与身份，B 组是本地经营——对照着勾，勾中三条以上，建议做一次整体诊断。

A · 跨境与身份

1. 本人或配偶、子女持有境外身份或境外长期居留权

2. 名下有 BVI、开曼、中国香港等境外公司

3. 设立过离岸家族信托，或由他人代持境外股权

4. 有境外金融账户，且未向税务机关申报

5. 境外公司无实际经营，是纯持股空壳

6. 2023 年后有向境外信托追加装入资产

B · 本地经营高频风险

1. 公私账户混同，老板个人卡收公司货款

2. 股东借款长期挂账，年度终了未归还

3. 旧账乱账多年未清理，科目对不上

4. 注册地址与实际经营地不一致，被列入经营异常名录

5. 发票开具内容与实际业务不匹配

6. 自贸港「双 15」等优惠符合条件却没用足

勾中三条以上？一次架构诊断，比事后补税便宜得多。咨询热线 400-1617-182。

「双 15」指注册在海南自贸港并实质性运营的鼓励类产业企业减按 15% 征收企业所得税，以及在海南自贸港工作的高端人才、紧缺人才个人所得税实际税负超过 15% 的部分予以免征，现行政策执行至 2027 年 12 月 31 日。享受优惠须同时满足实质性运营、鼓励类产业主营业务、主营业务收入占收入总额 60% 以上等条件，以主管税务机关认定为准。

04 合规出路：避税的尽头，是合规筹划

不要问「哪里还有税可以避」，要问「国家给的合法优惠，我用足了没有」。真正的财税筹划，是在法律允许的边界内把税负降到最低，而不是在法律之外冒险。

01 / 先排雷：存量架构主动排查、主动申报

把 2023 年以来装入信托的资产、历年未分配收益算清楚，在窗口期内主动补报不加收滞纳金。不要抱侥幸——信息交换与实质课税规则下，拖只会更贵。

02 / 用足政策：把国家给的合法优惠用透

海南自贸港「双 15」、加工增值内销免关税、研发费用加计扣除、小微企业税收优惠——这些才是被鼓励的筹划空间，前提是把实质性运营做实。

03 / 真实业务：出海要有真实贸易和真实人员

ODI 备案要做、跨境账户要用于真实结算、境外公司要有实质经营。纯持股空壳在信息交换与实质课税双重规则下，只会持续累积风险。

04 / 专业复盘：找靠谱机构做一次整体架构诊断

税务居民身份、股权结构、信托存续、跨境资金流——一次性梳理清楚。拒绝任何中介承诺「零税」「免税」「隐匿资产」，那都是 2026 年以前的老剧本。

这套事，我们能帮你做到哪一步

海南博宇会计 · 中小微企业

• 代理记账、月度与季度纳税申报

• 旧账乱账梳理、账务纠错

• 公司设立、工商变更、注销

• 工商异常（地址异常）解除

海南博宇集团 · 中大型与高端业务

• 税务风险排查与整体架构诊断

• 自贸港「双 15」政策落地辅导

• 涉税鉴证、审计鉴证

• ODI 境外投资备案、产业园入驻

关于我们

• 1996　创始团队进入海南企业财税服务领域

• 2002　海南博宇会计有限公司正式设立

• 2020　以本公司为核心组建海南博宇财务集团

• 2026　集团补齐会计师事务所执业资质

持有财政部门代理记账许可证书 · 2025 年度 TSC5 级涉税专业服务信用机构 · AAAA 级代理记账机构 · 海南省工信厅入库服务商

常见问题

我只是做本地生意，没有境外公司，这个新规跟我有关系吗？

21 号文直接约束的是离岸信托。但它释放的信号对所有老板一致：按经济实质穿透认定，已经是明确方向。落到本地经营上，公私账户混同、股东借款长期挂账、发票与业务不匹配这些老问题，同样在被穿透的范围里。

我早年设过离岸信托，现在该怎么办？

先在窗口期内把 2023 年以来装入的资产、历年未分配收益梳理清楚，主动申报缴纳不加收滞纳金。具体适用要看设立时间、财产类型与税务居民身份判定，建议由持证税务师逐项核对，不要自行套用网上的测算口径。

海南自贸港「双 15」是不是想用就能用？

不是。需同时满足实质性运营（生产经营、人员、账务、财产均在自贸港）、属于鼓励类产业目录、主营业务收入占收入总额 60% 以上等条件。实务中因主业收入占比计算口径有误、核心团队未常驻自贸港而被调整的案例并不少见。

海南博宇会计和海南博宇集团是什么关系？

本公司是海南博宇财务集团的集团前身，2002 年设立，承接中小微企业代理记账、纳税申报、旧账整理等基础业务；税务风险排查、自贸港政策落地、审计鉴证、产业园入驻等中大型业务，由集团旗下专业主体承接。

咨询一次会不会很麻烦？

先电话或微信说清楚行业、规模和当前遇到的具体问题，我们判断该走哪条线。不属于我们能力范围的，会直接说明，不硬接。

合规，才是企业家最稳的护城河

创始团队 1996 年入行，30 年海南本土财税服务积淀。先打一个电话，把行业、规模和当前问题说清楚，我们再判断该走哪条线。

咨询热线 400-1617-182　·　客服 199-0765-9238（微信同号）

本页内容依据财政部、税务总局公告 2026 年第 21 号及公开报道整理，仅供一般性参考，不构成税务意见或结果承诺。具体适用以现行有效政策文件及主管税务机关认定为准。国内其他省份存在简称为「博宇集团」的企业，与海南博宇财务集团相互独立，请留意甄别。